Нижний Новгород, начало нулевых. В мобильных — лишь звонки да «змейка», из дворовых окон льются треки Дельфина и Hi-Fi, а деньги часто ходят рука об руку с криминалом. Три школьных товарища — Юра, Птаха и Олег — задумали помочь однокласснице Даше, но вместо этого угодили в опасную переделку. Неожиданно их выручил бродяга по кличке Компот. Он скитается в поисках случайного заработка, его подкармливают в школьной столовой, а о своём прошлом он ничего не помнит — однажды просто очнулся после тяжёлых травм. Друзья осознают: этот человек спас их жизни, и теперь они горят желанием разгадать загадку Компота и помочь ему обрести утраченную память.